Akcionáři budou mít silnější zastoupení ve správě a řízení společností
Blog s články z právní oblasti
Tento článek věnujeme těm z vás, kteří jste akcionáři v akciové společnosti nebo teprve uvažujete o nákupu akcií. Díky nové evropské regulaci přijaté v letošním roce totiž budou mít akcionáři silnější hlas při správě a řízení velkých korporací v Evropské unii. Cílem je, aby možné zapojení akcionářů bylo pokud možno transparentní, dlouhodobě trvající, aktivní a efektivní. Evropská unie si dále slibuje od větší hospodářské úspěšnosti velkých korporací, které mají právní formu akciové společnosti, také pozitivní vliv na celkový růst ekonomiky na vnitřním trhu, stabilitu pracovních míst a zlepšení konkurenčního prostředí.
Původní směrnice o právech akcionářů byla z roku 2007. Mezitím proběhla závažná finanční krize, kdy se ukázalo, že akcionáři některých společností buď neměli dostatečně silné postavení, nebo svým rozhodováním nevhodně podporovali řídící orgány společnosti v tom, aby podstupovaly přílišné riziko.
Členské státy mají až do jara 2019 časový prostor k tomu, aby evropskou směrnici promítly do vnitrostátního právního řádu. Protože je směrnice postavena na metodě minimální harmonizace, dává členským státům určitý prostor k tomu, aby případně rozšířily její působnost i nad povinný rámec. V základním režimu se směrnice musí vztahovat pouze na společnosti, které obchodují své akcie na burzách (tzv. kótované společnosti), není ovšem vyloučeno, že český zákonodárce se rozhodne její pravidla aplikovat na každou akciovou společnost.
Česká právní úprava je obsažena v zákoně o obchodních korporacích, který je v účinnosti teprve od 1. ledna 2014 v rámci rekodifikace soukromého práva, ovšem celá řada prvků uspořádání obchodních společností byla do něj převzata z dřívějšího zákona o obchodních korporacích.
Směrnice pokrývá tyto oblasti:
• odměňování členů orgánů společnosti
• možnosti a způsoby identifikace akcionářů
• usnadnění výkonu práv akcionářů
• právo na informace
• transparentnost fungování institucionálních investorů, správců aktiv a jejich zmocněných poradců,
• tzv. transakce se spřízněnými stranami.
Směrnice je zacílena především na situace s přeshraničním prvkem, ale uplatní se samozřejmě i na akciové společnosti, které podnikají pouze na domácím trhu.
Transparentnost otázek odměňování volených členů rozhodujících orgánů společnosti.
O politice odměňování budou mít možnost hlasovat právě akcionáři na valné hromadě a tato strategie bude také zveřejněna. Měla by být stabilní a odůvodněná, neměla by být motivována krátkodobými okolnostmi. Odměny pro jednotlivé členy by měly odrážet jejich výkonnost měřenou finančními i nefinančními ukazateli a měla by zohlednit i požadavky společenské odpovědnosti firem.
Identifikace akcionářů
Transparentnost bude posílena i v oblasti identifikace akcionářů. Když si uvědomíme, že akcie se obchodují na burze prostřednictvím obchodníků s cennými papíry a dalších zprostředkovatelů, často je prakticky nemožné pro členy vrcholných orgánů akciové společnosti, aby v každém okamžiku byli schopni dohledat skutečnou identitu všech akcionářů své společnosti. Pro jejich právní jistotu se to však má změnit.
Je jasné, že aby se mohli akcionáři účinně podílet na rozhodování o podstatných otázkách směřování společnosti, musí vedení společností mít přesné informace o identitě akcionářů, jinak by vlastně společnost nevěděla, kdo o ní má rozhodovat. Směrnice dává členským státům možnost, aby identifikaci nevyžadovaly u akcionářů s naprosto zanedbatelným podílem na společnosti, který nemůže v realitě téměř nic ovlivnit. Stanovená hranice je totiž velmi nízká, jen 0,5 % všech hlasů.
Jasnější pravdila pro zprostředkovatelské subjekty
Směrnice je zacílena také na stanovení jasnějších pravidel transparentnosti činnosti zprostředkovatelských subjektů představujících návaznost mezi akcionáři jako vlastníky akcie a skutečným výkonem akcionářských práv vůči společnosti. Jedná se o různé institucionalizované investory, správce aktiv a experty, kteří uskutečňují poradenskou činnost na základě zmocnění, tj. na smluvním základě. Všechny tyto subjekty budou mít jasně formulované povinnosti řádného zprostředkování poskytnutých informací tak, aby usnadnily akcionářům výkon jejich práv vůči společnosti. Akcionář je v podstatě vlastníkem poměrné části společnosti a má celou řadu práv, mezi ty nejvýznamnější patří hlasování na valné hromadě a právo na podíl na zisku.
Zprostředkovatelé také budou muset zveřejnit výši poplatků, které si účtují za své služby. Investoři si totiž často najímají experty a poradce, aby si byli jisti v tom, jak a proč mají na valné hromadě hlasovat, a tyto náklady si pak účtují jako cenu za poskytované zprostředkovatelské služby.
Investoři budou mít dále povinnost vyhotovit a uveřejnit svou strategii pro větší zapojení akcionářů do rozhodovacích procesů, nebo alespoň řádně zdůvodnit, proč tento krok neudělali. Strategie má mimo jiné předestřít řešení možného střetu zájmů, který může nastat, když investoři mají nějaký významný obchodní vztah se společností, do které investovali jejich klienti – akcionáři.
Transakce se spřízněnými stranami
Další oblastí, na kterou se evropská směrnice zaměřila, jsou tzv. transakce se spřízněnými stranami. Pokud společnost totiž např. prodává nějaký majetek pod cenou a je to pro ni nevýhodné za cenu toho, že na druhé straně smluvního vztahu stojí spřízněný subjekt, pro který je to naopak výhodné, pak tyto transakce mohou způsobit společnosti a jejím akcionářům jakožto vlastníkům majetkovou újmu. Významné transakce s tímto rizikem budou podle směrnice podléhat schválení akcionářů nebo dozorčí rady společnosti. Společnosti navíc budou muset tyto transakce oznamovat včetně podrobností, aby mohla být zhodnocena přiměřenost protiplnění.
Inovativní nástroj pro advokáty a uživatele k řešení právních záležitostí on-line. Usnadňuje a zefektivňuje kontakt a komunikaci uživatelů (občanů, podnikatelů a firem) s advokáty a AK.
